金融法律研究编者对话

在私募基金行业，员工跟投（即基金管理人的核心团队成员或员工以自有资金认购基金份额）已成为市场常见的激励和利益绑定机制。这不仅增强了投资人的信心，也体现了基金管理团队的长期承诺。然而，员工跟投涉及基金募集和基金备案两个核心环节，合规要求与操作细节不容忽视。

本文将围绕

这两个环节展开分析

帮助金融投资者及基金管理人

掌握关键关注点

募集环节

员工跟投≠“随意上车”

1. 员工跟投的法律合规性

在基金募集阶段，员工跟投通常涉及《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关法规的合规要求，主要包括：

合格投资者要求：员工跟投必须符合《私募投资基金募集行为管理办法》的合格投资者标准，即个人投资者的金融资产不低于300万元或最近三年年均收入不低于50万元。对于部分年轻员工而言，这一门槛可能较高，需考虑通过其他方式（如合伙企业、资管计划等）间接跟投。

募集行为合规：基金管理人不得向不特定对象宣传推介基金产品，员工跟投的宣传也应严格限制在合规渠道，避免触及违规宣传或承诺收益等“红线”。

利益冲突防范：部分基金管理人可能希望通过员工跟投增强外部投资人的信心，但需注意防止对外部投资者形成“隐性保本”或“道德风险”，避免被认定为违规兜底。

2.员工跟投的比例及机制设计

跟投比例：市场上，员工跟投比例通常在基金总规模的1%-10%，具体比例受管理人资金实力、投资策略、投资者需求等因素影响。

锁定期安排：部分基金会对员工跟投份额设定更长的锁定期，以体现管理团队的长期投资承诺。

收益分配机制：员工跟投的份额通常与其他LP（有限合伙人）享有相同的收益分配规则，但部分管理人可能会给予GP（普通合伙人）或核心团队不同的激励安排，如让渡部分管理费或业绩报酬。

3.合格投资者身份核查是基础

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，员工跟投需满足合格投资者标准（金融资产≥300 万元或近三年年均收入≥50 万元）。若员工不符合条件，基金可能因 “向非合格投资者募集” 面临处罚。

4.跟投比例与风险揭示需透明

员工跟投比例直接影响基金风险收益特征。例如，若员工跟投比例过高（如超过基金规模的 20%），需向投资者充分说明其资金来源及潜在流动性风险。此外，基金合同中需明确员工跟投的退出机制，避免后续纠纷。

5.关联交易需 “阳光化”

员工跟投本质是关联交易，管理人需在募集文件中披露关联关系，并确保定价公允。若员工跟投份额与其他投资者存在差异化条款（如优先收益权），需单独说明并取得投资者书面认可。

基金备案环节

重点合规关注点

1. 员工跟投的合格投资者认定

在基金备案过程中，中国证券投资基金业协会（AMAC）对私募基金的合格投资者要求较为严格，管理人应特别关注以下几点：

员工能否单独作为合格投资者：若员工个人不符合合格投资者标准，通常不能直接认购基金份额，需通过合伙企业、资管计划等方式间接参与。

关联方投资认定：若基金管理人的股东、实际控制人及高管人员投资基金，可能被认定为“关联方投资”，需在基金备案材料中如实披露。

2. 备案材料的合规性

基金备案时，需向基金业协会提交一系列材料，包括投资者名单、资金来源证明等。涉及员工跟投时，备案材料需重点关注：

投资者身份披露：员工跟投的投资人身份需明确，并符合合格投资者要求。

资金来源证明：部分情况下，基金业协会可能要求提供员工跟投资金的合规来源证明，以防范非法集资或资金来源不明的风险。

关联交易说明：如员工跟投比例较高，可能影响基金独立性，备案时需额外披露相关情况，说明基金募集是否符合市场化运作原则。

3. 监管关注及近期趋势

近年来，监管机构对私募基金的备案审查趋严，特别是在防范“明股实债”、关联交易、募集合规性等方面的监管力度不断加大。基金管理人应关注：

是否存在“走形式”的员工跟投，如资金来源不清、短期入资再退出等情况，可能引发合规风险。

近期部分基金因员工跟投比例过高被要求补充说明或调整结构，管理人应在备案前预先评估合规性。

若基金管理人拟通过员工跟投向市场释放信号，应做好充分的信息披露和合规准备，以避免误导投资者或引发监管关注。

结语

员工跟投机制在私募基金行业已广泛应用，但在基金募集及备案环节仍面临诸多合规挑战。基金管理人和投资者需充分了解法律法规要求，合理设计跟投机制，确保募集和备案流程符合监管要求。在当前监管趋严的背景下，合规与透明化将是基金管理人可持续发展的重要保障。

对于基金管理人而言，员工跟投不仅是利益绑定的手段，更是对投资者信心的承诺。合理安排跟投比例、合规备案、透明披露，将有助于提升基金的市场认可度，为长期稳健发展奠定基础。

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编辑 | 麻艺璇